Общая процедура реорганизации юридического лица
Процедура проведения реорганизации довольно сложна и бывает трудно определить её точные границы, т.к. зачастую подготовка к реорганизации начинается задолго до принятия официального решения участников (акционеров) на общем собрании и состоит с предварительного анализа состояния активов и пассивов предприятий, проведения инвентаризации, составления списка кредиторов.
Также работа по завершению процедуры реорганизации может продолжаться еще длительное время после её регистрации в ИФНС и содержать такие элементы как:
- регистрацию отчета о выпуске ценных бумаг (конвертации) в случае, если в реорганизации участвуют АО;
- передачу активов и должного их оформления (например, недвижимость) от прекративших свою деятельность компаний правопреемникам;
- внесения изменений в учредительные документы общества-правопреемника.
Учитывая это, очень важно понимать, когда наступает момент завершения процедуры реорганизации для третьих лиц.
Наши преимущества
- Предварительный глубокий анализ положения дел компаниипозволяющий выявить все возможные способы реорганизации Вашей компании и определение оптимального для достижения необходимой цели;
- Проведение квалифицированных аналитических консультаций специалистами из различных областей права а также специалистов по ведению бухгалтерского и налогового учета, позволяющих выявить существующие и возможные риски и меры по их минимизации, выбрать наиболее подходящий для Вашей фирмы способ реорганизации с учетом экономической ситуации;
- Комплексное сопровождение на всех этапах процедуры реорганизации, в том числе юридическое и бухгалтерское сопровождение.
В соответствии с Законом, юридическое лицо считается реорганизованным, за исключением случаев реорганизации в форме присоединения, с момента государственной регистрации вновь возникших юридических лиц. При реорганизации юридического лица в форме присоединения к нему другого юридического лица первое из них считается реорганизованным с момента внесения в единый государственный реестр юридических лиц (ЕГРЮЛ) записи о прекращении деятельности присоединенного юридического лица.
Общая процедура реорганизации юридического лица следующая:
- Юридическое лицо в течение 3-х рабочих дней после даты принятия решения о реорганизации сообщает в письменной форме в орган, осуществляющий регистрацию юридических лиц, о начале процедуры реорганизации с указанием формы реорганизации (в случае участия в реорганизации 2-х и более юридических лиц, такое уведомление направляется юридическим лицом, последним принявшим решение о реорганизации, либо определенным решением о реорганизации);
- Реорганизуемое юридическое лицо после внесения в ЕГРЮЛ записи о начале процедуры реорганизации дважды с периодичностью один раз в месяц помещает в средствах массовой информации (Журнал «Вестник государственной регистрации») уведомление о своей реорганизации (в случае участия в реорганизации двух и более юридических лиц уведомление о реорганизации опубликовывается от имени всех участвующих в реорганизации юридических лиц юридическим лицом, последним принявшим решение о реорганизации, либо определенным решением о реорганизации);
- Реорганизуемое юридическое в течение пяти рабочих дней после даты направления уведомления о начале процедуры реорганизации в орган, осуществляющий государственную регистрацию юридических лиц, в письменной форме уведомляет всех известных ему кредиторов о начале реорганизации;
- Кредиторы юридического лица могут предъявить свои требования не позднее 30 дней с даты последнего опубликования уведомления о реорганизации юридического лица (если право требования кредитора возникло до опубликования уведомления о реорганизации юридического лица, кредитор вправе потребовать досрочного исполнения соответствующего обязательства должником, а при невозможности досрочного исполнения – прекращения обязательства и возмещения, связанных с этим убытков). Требования, заявленные кредиторами, не влекут приостановления действий, связанных с реорганизацией;
- Документы, необходимые для государственной регистрации завершения процедуры реорганизации (прекращения деятельности присоединенного юридического лица, регистрация юридического лица, создаваемого путем реорганизации …), могут быть представлены в регистрирующий орган через 30 календарных дней со дня второй публикации в журнале «Вестник государственной регистрации» уведомления о реорганизации, но не ранее чем через 3 календарных месяца с момента регистрации в ЕГРЮЛ уведомления о начале процедуры реорганизации.
Просим обратить Ваше внимание!!! Перед подачей документов на государственную регистрацию завершения процедуры реорганизации (за исключением присоединения) необходимо обязательно удостовериться в сдаче отчетности по персонифицированному учету в полном объеме, включая период, в котором будет завершаться реорганизация в ПФР, посредством получения подтверждения (устного или в виде справки) из ПФР о представлении в территориальный орган Пенсионного фонда Российской Федерации сведений в соответствии с подпунктами 1 - 8 пункта 2 статьи 6 и пунктом 2 статьи 11 Федерального закона от 1 апреля 1996 года N 27-ФЗ "Об индивидуальном (персонифицированном) учете в системе обязательного пенсионного страхования" (далее - Федеральный закон "Об индивидуальном (персонифицированном) учете в системе обязательного пенсионного страхования") и в соответствии с частью 4 статьи 9 Федерального закона "О дополнительных страховых взносах на накопительную часть трудовой пенсии и государственной поддержке формирования пенсионных накоплений".
Неисполнение обязанности по сдаче отчетности по персонифицированному учету в полном объеме, включая период, в котором будет завершаться реорганизация в ПФР, может стать причиной отказа регистрирующего органа в регистрации реорганизации.
Сопровождение сделки по продаже ООО "МИКОС-7" новому инвестору. Полное документальное сопровождение сделки - подготовка пакета корпоративных документов для одобрения продажи компании, разработка и согласование договора купли-продажи 100% доли, оформление согласий супругов, адаптация устава и т.д. Согласование всей сделочной документации с нотариусом и сопровождение процедуры закрытия сделки, внесение изменений о смене собственника в ЕГРЮЛ.
Клиент обратился с запросом на структурирование его актива, представляющего собой бизнес-центр Туполев Плаза, в форме ЗПИФ.
Команда юристов Клифф провела структурирование сделки по приобретению актива через создание ЗПИФ; поиск и помощь в выборе управляющей компании для ЗПИФ, аудитора, оценщика и спец. депозитария, согласование и заключение договоров с ними; разработка и согласование Правил доверительного управления ЗПИФ, включая инвестиционную декларацию и порядок работы, компетенцию инвестиционного комитета ЗПИФ; регистрация ПДУ ЗПИФ в ЦБ РФ;, сопровождение сделки по приобретению ЗПИФ соответствующего актива (БЦ Туполев Плаза). сопровождение сделки по приобретению бенефициаром паев ЗПИФ, на балансе которого уже находился интересующий актив.
