Реорганизацию юридических лиц можно определить как совокупность правовых процедур, в результате которых происходит создание одновременно одного либо нескольких новых и/или прекращение деятельности одного либо нескольких прежних (реорганизуемых) юридических лиц с целью изменения организационно-правовой формы предприятия, его владельцев или самой структуры управления, оптимизации работы организации, ее активов и пассивов.
Закон определяет несколько способов реорганизации юридического лица:
- Слияние юридических лиц - создание нового общества с передачей ему всех прав и обязанностей двух или нескольких обществ и прекращением последних.
- Присоединение - прекращение одного или нескольких обществ с передачей всех их прав и обязанностей другому обществу.
- Разделение - прекращение общества с передачей всех его прав и обязанностей вновь созданным обществам.
- Выделение - создание одного или нескольких обществ с передачей ему (им) части прав и обязанностей реорганизуемого общества без прекращения последнего.
- Преобразование - это переход от одной организационно-правовой формы юридического лица - к другой.
По процедуре проведения все формы реорганизации значительно отличаются друг от друга, но у них всех есть и общие элементы.
Общее и главное для всех этих форм реорганизации - это универсальное правопреемство, которое подразумевает передачу правопреемнику прав и обязательств реорганизуемого юридического лица посредством передаточного акта и является главным отличительным признаком любой реорганизации. В передаточном акте отражаются положения о правопреемстве по всем правам и обязательствам реорганизуемого юридического лица (в том числе и по оспариваемым обязательствам), а также - по всем его кредиторам и должникам.
Просим обратить Ваше внимание!!! После вступления в законную силу изменений в законодательстве появилась возможность проведения так называемых «сложных» реорганизаций:
- Реорганизации с участием организаций различных организационно-правовых форм (ООО, АО), например, проведение слияние АО и ООО или выделение из АО ООО и т.п.,
- Одновременное проведение разных форм Реорганизаций, например, проведение одновременно преобразования с выделением организации, выделение из общества нового общества с одновременным его присоединением ее третьему обществу и т.п.
В связи с таким расширением возможностей, Реорганизация стала более продуктивным и значимым правовым инструментом в вопросах структурирования и реструктуризации бизнеса.
В случаях, установленных законом, реорганизация юридических лиц в форме слияния и присоединения может быть осуществлена лишь с согласия уполномоченных государственных органов (ст.27 Федерального закона от 26.07.2006 N 135-ФЗ (ред. от 05.04.2010) "О защите конкуренции").
Это важно учесть, и перед принятием решения о начале реорганизации необходимо проанализировать, не нарушается ли антимонопольное законодательство и не требуется ли получения разрешения ФАС на проведение данной процедуры. В случае необходимости, наши специалисты готовы оказать содействие в сопровождении согласования или уведомления ФАС России.
Наша компания имеет большой опыт реорганизации:
- Успешное правовое сопровождение реализации проекта "one face" в отношении группы компаний, входящих в Нестле Россия, с целью их объединения;
- Полная и успешная реализация проектов по реорганизации (реструктуризации): группы компаний энергетического холдинга, крупных акционерных обществ электроэнергетики, группы инвестиционных компаний, акционерных обществ в сфере жилищного строительства, крупных страховых организаций, а также промышленных компаний (бывших государственных компаний, преобразованных в рамках приватизации);
- Консультирование по вопросам оптимизации структуры бизнес владения холдинговых компаний, разработка проектов реструктуризации.
Реорганизация юридического лица – сложное правовое явление, требующее комплексного знания действующего законодательства (гражданского, налогового, трудового, административного) и правил бухгалтерского учета. А значит для осуществления реорганизации необходимо привлечение большого числа специалистов – юристов, бухгалтеров, аудиторов, оценщиков, консультантов по различным сферам финансово-хозяйственной деятельности предприятия.
Большинство организаций не имеют подобного штата специалистов и пытаются провести реорганизацию собственными силами: либо силами единого корпоративного юриста, либо силами собственного юридического отдела. И в большинстве случаев, из-за того, что корпоративные юристы организаций не имеют достаточного опыта в проведении подобных процедур, в процессе «самостоятельного» проведения реорганизации ими не соблюдаются Законом установленные сроки, нарушается порядок и процедура реорганизации, и как следствие - выносятся отказы в государственной регистрации, либо, из за отсутствия грамотного предварительного анализа, выбираются не оптимизированные схемы реорганизации (реструктуризации), что приводит к затягиванию сроков, увеличению затрат процедуры, а за частую, вообще не приводит к достижению необходимой цели.
Наша компания имеет большой опыт в проведении различных форм реорганизации, а также имеет большой штат высококвалифицированных специалистов, и готова комплексно подойти к осуществлению этой процедуры с полной ответственностью.
