В нашем бурно развивающемся мире для того, чтобы быть успешным, необходимо постоянно совершенствоваться. Это касается как отдельного человека, так и бизнес структуры. Постоянно меняется ситуация и условия ведения бизнеса: это и новые российские законы, и постоянное изменение структуры рыночной экономики, и выход на рынок молодых конкурентов, и даже финансовые кризисы различной степени тяжести, которые регулярно затрагивают жизнь простых предпринимателей.

И для того, чтобы бизнес остался «на плаву», более того - успешно работал, получал прибыль и завоевывал новых клиентов, несмотря на негативные факторы, влияющие извне, бывает необходимо грамотно и правильно этот бизнес структурировать, организовывать, изменять. Инструментом реализации данной задачи и является процедура реорганизации юридических лиц.

Наши преимущества

  • Предварительный глубокий анализ положения дел компаниипозволяющий выявить все возможные способы реорганизации Вашей компании и определение оптимального для достижения необходимой цели;
  • Проведение квалифицированных аналитических консультаций специалистами из различных областей права а также специалистов по ведению бухгалтерского и налогового учета, позволяющих выявить существующие и возможные риски и меры по их минимизации, выбрать наиболее подходящий для Вашей фирмы способ реорганизации с учетом экономической ситуации;
  • Комплексное сопровождение на всех этапах процедуры реорганизации, в том числе юридическое и бухгалтерское сопровождение.

Наша команда

все
Максим Ронжин
Максим
Ронжин

Реорганизацию юридических лиц можно определить как совокупность правовых процедур, в результате которых происходит создание одновременно одного либо нескольких новых и/или прекращение деятельности одного либо нескольких прежних (реорганизуемых) юридических лиц с целью изменения организационно-правовой формы предприятия, его владельцев или самой структуры управления, оптимизации работы организации, ее активов и пассивов.

Закон определяет несколько способов реорганизации юридического лица:

  • Слияние юридических лиц - создание нового общества с передачей ему всех прав и обязанностей двух или нескольких обществ и прекращением последних.
  • Присоединение - прекращение одного или нескольких обществ с передачей всех их прав и обязанностей другому обществу.
  • Разделение - прекращение общества с передачей всех его прав и обязанностей вновь созданным обществам.
  • Выделение - создание одного или нескольких обществ с передачей ему (им) части прав и обязанностей реорганизуемого общества без прекращения последнего.
  • Преобразование - это переход от одной организационно-правовой формы юридического лица - к другой.

По процедуре проведения все формы реорганизации значительно отличаются друг от друга, но у них всех есть и общие элементы.

Общее и главное для всех этих форм реорганизации - это универсальное правопреемство, которое подразумевает передачу правопреемнику прав и обязательств реорганизуемого юридического лица посредством передаточного акта и является главным отличительным признаком любой реорганизации. В передаточном акте отражаются положения о правопреемстве по всем правам и обязательствам реорганизуемого юридического лица (в том числе и по оспариваемым обязательствам), а также - по всем его кредиторам и должникам.

Просим обратить Ваше внимание!!! После вступления в законную силу изменений в законодательстве появилась возможность проведения так называемых «сложных» реорганизаций:

  1. Реорганизации с участием организаций различных организационно-правовых форм (ООО, АО), например, проведение слияние АО и ООО или выделение из АО ООО и т.п.,
  2. Одновременное проведение разных форм Реорганизаций, например,  проведение одновременно преобразования с выделением организации, выделение из общества нового общества с одновременным его присоединением ее третьему обществу и т.п.

В связи с таким расширением возможностей, Реорганизация стала более продуктивным и значимым правовым инструментом в вопросах структурирования и реструктуризации бизнеса.

В случаях, установленных законом, реорганизация юридических лиц в форме слияния и присоединения может быть осуществлена лишь с согласия уполномоченных государственных органов (ст.27 Федерального закона от 26.07.2006 N 135-ФЗ (ред. от 05.04.2010) "О защите конкуренции").

Это важно учесть, и перед принятием решения о начале реорганизации необходимо проанализировать, не нарушается ли антимонопольное законодательство и не требуется ли получения разрешения ФАС на проведение данной процедуры. В случае необходимости, наши специалисты готовы оказать содействие в сопровождении согласования или уведомления ФАС России.

Наша компания имеет большой опыт реорганизации:

  1. Успешное правовое сопровождение реализации проекта "one face" в отношении группы компаний, входящих в Нестле Россия, с целью их объединения;
  2. Полная и успешная реализация проектов по реорганизации (реструктуризации): группы компаний энергетического холдинга, крупных акционерных обществ электроэнергетики, группы инвестиционных компаний, акционерных обществ в сфере жилищного строительства, крупных страховых организаций, а также промышленных компаний (бывших государственных компаний, преобразованных в рамках приватизации);
  3. Консультирование по вопросам оптимизации структуры бизнес владения холдинговых компаний, разработка проектов реструктуризации.

Реорганизация юридического лица – сложное правовое явление, требующее комплексного знания действующего законодательства (гражданского, налогового, трудового, административного) и правил бухгалтерского учета. А значит для осуществления реорганизации необходимо привлечение большого числа специалистов – юристов, бухгалтеров, аудиторов, оценщиков, консультантов по различным сферам финансово-хозяйственной деятельности предприятия.

Большинство организаций не имеют подобного штата специалистов и пытаются провести реорганизацию собственными силами: либо силами единого корпоративного юриста, либо силами собственного юридического отдела. И в большинстве случаев, из-за того, что корпоративные юристы организаций не имеют достаточного опыта в проведении подобных процедур, в процессе «самостоятельного» проведения реорганизации ими не соблюдаются Законом установленные сроки, нарушается порядок и процедура реорганизации, и как следствие - выносятся отказы в государственной регистрации, либо, из за отсутствия грамотного предварительного анализа, выбираются не оптимизированные схемы реорганизации (реструктуризации), что приводит к затягиванию сроков, увеличению затрат процедуры, а за частую, вообще не приводит к достижению необходимой цели.

Наша компания имеет большой опыт в проведении различных форм реорганизации, а также имеет большой штат высококвалифицированных специалистов, и готова комплексно подойти к осуществлению этой процедуры с полной ответственностью.



Крупный проект с консолидацией юридических лиц в энергетической отрасли реализован
Реализован крупный проект по объединению юридических лиц в энергетической отрасли в целях консолидации и координации их предпринимательской деятельности. Слаженная и профессиональная работа юристов «Клифф», проводимая параллельно во многих городах-субъектах Российской Федерации, привела к созданию четкого и слаженного механизма взаимодействия компаний, которые находятся в различных регионах, и к ведению бизнеса почти на всей территории России.
Проект по реорганизации в форме выделения завершен без налоговых последствий
Крупная оптовая торговая компания по продаже офисного оборудования обратилась с задачей разработать порядок безналоговой процедуры передачи своих непрофильных активов - недвижимого имущества - на обслуживание в отдельное юридическое лицо, имеющее налоговый спецрежим (УСНО). Была проведена работа по реорганизации в форме выделения, формированию в обществе-правопреемнике критериев по использованию УСНО, переоформлению недвижимого имущества. В результате проведенной работы налоговая база по передаче недвижимого имущества не возникла.
Добровольная ликвидация успешна завершена
Производственное предприятие обратилось в компанию «Клифф» с задачей провести банкротство дочернего общества – торговой компании. После анализа ситуации было выявлено наличие кредиторской задолженности только от групп компаний, входящих в структуру самого производственного предприятия, т.е. внутренняя кредиторская задолженность. Была предложена процедура добровольной ликвидации с предварительной оптимизацией кредиторской задолженности. Торговая компания была переведена в налоговый орган, имеющий лояльную позицию по наличию кредиторской задолженности при ликвидации юридического лица. В результате данной процедуры был достигнут результат: ликвидация компании с уменьшением срока процедуры с 1,5 лет до 5 месяцев и с сокращением бюджета в 3 раза, выделяемого на проведение данной процедуры.

Отзывы

Заказать услугу